Изменение для ООО с 1 июля 2009 г.

[Князь]

В связи с появившимся временем, решил вернуться к идее своего рода правового просвещения на форуме

Вообщем - новость касается учередителей и руководителей Обществ с ограниченной отвественностью, знаю что здесь таковых много поэтому и создал тему.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения в ряд нормативных правовых актов, приводящие к преобразованиям в правовой регламентации создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Закон вступит в силу только с 1 июля 2009 года, но готовиться лучше сейчас.
Основное изменение - это уменьшение количества учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Теперь у общества с ограниченной ответственностью, как и у акционерного общества, будет только один учредительный документ - устав. С 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 рассматриваемого Закона). До 1 января 2010 года уставы и учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью, созданные до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и настоящим Федеральным законом (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Статья 5
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.
2. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.
3. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
4. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.
5. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.
6. Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
8. Лицо, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенной сделки, вправе совершать сделки по отчуждению таких доли или части доли впоследствии только с соблюдением порядка подтверждения полномочий, предусмотренного пунктом 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона).
9. Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.
10. До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Вообщем придется в учредительных документах разобраться и привести в порядок устав (и накопить денег и время на регистрационные процедуры и нотариусов).
Закон введет еще ряд изменений, но для действующих ООО суета с уставом будет основным делом.

[Трофимыч]

Слава Главному Юристу! Спасибо ему за заботу о нас. А нам больше заняться нечем...

[Князь]

Главный Юрист все это и придумал. В Кремле

[Jimm]

изменения существенные... в целом даже нужные... как будет все это работать - другой вопрос, но думаю нотариусы скинулись законодателям за эти поправки... теперь все сделки по обороту долей в УК только с нотариальным удостовереним, если не ошибаюсь...

[Трофимыч]

Рязанцы интересуются: какие кардинальные изменения ожидают участников обществ с ограниченной ответственностью:
http://www.7info.ru/index.php?kn=1240385470&tb

Вопрос: Какие кардинальные изменения ожидают участников обществ со дня вступления в силу поправок к Федеральному закону от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Ответ: В целом Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» претерпел до 60 % изменений. Наиболее значительные из них:

– Учредительный договор исключён из состава учредительных документов общества. Единственным учредительным документом ООО становится Устав;

– Введён документ «Договор об учреждении общества», который не будет являться учредительным документом общества. Кроме того, появляется возможность заключения «Договора об осуществлении прав участников общества»;

Что ни юрист, то клоун. ЗЛОЙ КЛОУН на арене ...

[Князь]

es62
Я поэтом тему и создал. Вот статья толковая по вопросу.
Н.А.Фиш "Финансовые и бухгалтерские консультации", 2009, N 3
МЕНЯЕМ УСТАВ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Общество с ограниченной ответственностью - самая распространенная организационно-правовая форма. На практике в большинстве случаев устав общества повторяет положения закона, и лишь в некоторых учредительных документах можно встретить дополнительные положения, которые могут быть предусмотрены уставом. И в том и другом случае устав следует изменить и зарегистрировать такие изменения в налоговом органе до 1 января 2010 г.

Что придется поменять

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ изменены положения Закона об ООО <1>. Изменения вступают в силу 1 июля 2009 г. С этого момента у компаний будет всего полгода, чтобы внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в налоговом органе, поэтому подготовиться к данной процедуре нужно заранее.
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В первую очередь стоит проанализировать, насколько устав общества соответствует измененному тексту Закона об ООО, и выделить положения, которые необходимо поменять. Компаниям, у которых более одного участника, проводить проверку учредительного договора не надо. С 1 июля 2009 г. учредительный договор теряет статус учредительного документа, следовательно, вносить в него изменения не потребуется.
В ст. 12 Закона об ООО содержится перечень сведений, которые должен содержать устав. К ним относятся в том числе сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества, о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества. Именно эти позиции данного Закона претерпели наибольшие изменения.

Выход участника из общества

С 1 июля 2009 г. в случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или (с согласия участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.
Статьей 14 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено составление месячной отчетности. Следовательно, если заявление о выходе подано участником в августе 2009 г., то действительную стоимость его доли надлежит определять по данным бухгалтерской отчетности, составленной за июль 2009 г.
Пока еще согласно действующему законодательству в уставах обществ указано, что действительная стоимость доли участника в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. В этом случае участнику, подавшему заявление о выходе в феврале 2009 г., придется подождать момента проведения ежегодного собрания участников по итогам 2009 г., на котором будет утверждена бухгалтерская отчетность за 2009 г.
Поскольку меняется сама процедура, положения в уставе о выходе участника из общества необходимо как минимум изложить в новой редакции. Она может не предусматривать право участника выйти из общества. Согласно Закону об ООО право выхода предоставляется участникам исключительно уставом. Если он таких положений не содержит, то участник не вправе выйти из общества. Однако в этом случае возможность вывода активов на физических лиц - участников общества будет закрыта.

Переход (уступка) доли (части доли) в уставном капитале

В настоящее время в уставах обществ содержится положение о том, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме. Согласно ст. 21 Закона об ООО в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
При внесении изменений в устав обществу необходимо будет описать процедуру перехода прав на долю (часть доли) в порядке, указанном в ст. 21 Закона об ООО, так как изменилась не только форма сделки, но и, например, порядок извещения участников общества о продаже в целях реализации ими преимущественного права покупки.

Учредительный договор и оценка вкладов

В связи с тем что учредительный договор утрачивает статус учредительного документа, вопрос о внесении в него изменений исключается согласно Закону об ООО из компетенции общего собрания участников. Следовательно, необходимо исключить это положение и из устава общества. Если в уставе содержится ссылка на учредительный договор как на учредительный документ, то это положение также потребуется исключить.
Как правило, уставы обществ содержат положения об оценке неденежных вкладов в уставный капитал и о порядке совершения обществом крупных сделок, которые также должны быть изменены.
С 1 июля 2009 г. привлечение независимого оценщика требуется, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб. В уставах пока указано: более 200 МРОТ. В настоящее время суммы равнозначны, однако при изменении МРОТ положения устава перестанут соответствовать Закону об ООО.

Крупные сделки

Согласно уставам общества крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В настоящее время сделка с имуществом, стоимость которого составляет 25%, не является крупной. С 1 июля 2009 г. размер крупной сделки определяется как 25% и более.

Информация об участниках

Истребование покупателем товаров (работ, услуг) учредительных документов до момента подписания договора уже стало обычаем делового оборота. При представлении устава акционерным обществом фактически паспортные данные физических лиц - акционеров не раскрываются. В настоящее время ООО обязано отразить эти сведения в уставе. Многих участников общества возмущает ситуация, при которой сведения об их паспортных данных и номинальной стоимости их доли передаются третьим лицам. С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у общества появляется новая обязанность - вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения. Такой список не относится к учредительным документам. На практике реестр акционеров не истребуется и не представляется покупателю товаров (работ, услуг). В аналогичном порядке ООО сможет поступить и со списком участников.

Последствия отсутствия изменений в уставе

С 1 июля 2009 г. уставы обществ, созданных до этой даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях.
Если устав общества не приведен в соответствие с указанными нормативными актами, подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на распоряжение такой долей или частью доли для целей ее продажи осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой согласно выписке из ЕГРЮЛ. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, указанные полномочия подтверждаются на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Срок, установленный для приведения уставов в соответствие с законодательством РФ, заканчивается 1 января 2010 г. По мнению автора, неисполнение обществом данной обязанности может привести к фактическому блокированию его деятельности. Так, налоговый орган может отказать обществу в выдаче выписки из ЕГРЮЛ или регистрации изменений, не связанных с внесением исправлений в учредительные документы, например при смене руководителя. Банк может отказать обществу в открытии расчетного счета, лицензирующий орган - в выдаче лицензии. Контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудничества. В законодательстве РФ нет оснований для подобных отказов. Однако практика обязательного внесения изменений в учредительные документы компаний показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь за собой возникновение указанных последствий.

Процедура внесения и регистрации изменений

После проведения анализа устава общества должна быть подготовлена новая редакция устава или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Данный документ должен быть представлен участникам общества вместе с уведомлением о проведении собрания.
На взгляд автора, решение об утверждении изменений в устав можно принять как на очередном собрании участников, на котором утверждаются итоги 2008 г., так и на внеочередном. Ежегодное собрание участников проводится до 1 июля 2009 г., внеочередное также может быть проведено до этой даты. В таком случае в повестку дня следует отдельно включить вопрос о государственной регистрации изменений. В протоколе общего собрания стоит указать, что государственная регистрация должна быть произведена после вступления в силу изменений в Закон об ООО. Если внеочередное собрание проводится после 1 июля 2009 г., то временного разрыва между утверждением изменений в устав на общем собрании и государственной регистрацией не происходит.
После проведения общего собрания руководитель общества заверяет у нотариуса свою подпись на заявлении о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Общество уплачивает государственную пошлину в размере 400 руб.
Заявление, протокол общего собрания участников, изменения к уставу или устав в новой редакции, платежное поручение об оплате пошлины подаются руководителем общества в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.
После проведения регистрационных действий общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и экземпляр изменений в устав или устава в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся отметка о регистрации и штамп "Копия".

Что надо успеть до 1 июля 2009 г.

Согласно Закону N 312-ФЗ внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Реестре участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
До 1 июля 2009 г. обществу надо убедиться в том, что данные, отраженные в ЕГРЮЛ, соответствуют действительности. На практике встречаются ситуации, когда неверно указаны номер регистрационного свидетельства, данные об участниках общества. Поэтому стоит получить до 1 июля 2009 г. выписку из ЕГРЮЛ, проверить указанные в ней данные и при необходимости обратиться в налоговый орган с заявлением об изменении неверно указанных сведений.
Участникам, которые намерены продать свой бизнес, также нужно поторопиться. Как правило, продажа бизнеса оформляется договором купли-продажи доли. С 1 июля 2009 г. такая сделка требует нотариального удостоверения. О совершении сделки нотариус обязан уведомить регистрирующий орган. Очевидно, что после этой даты расходы, связанные с продажей бизнеса, вырастут.
Руководитель общества может также разработать форму списка участников общества и утвердить положение о его ведении в соответствии с требованиями Закона об ООО.

[Трофимыч]

Общество уплачивает государственную пошлину в размере 400 руб.

тоже мне, юристы... Козлы.
родная страна решила деньжат срубить.

С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у общества появляется новая обязанность - вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения.

а это ваащее мог только ДЕБИЛ придумать.

[Jimm]

Трофимыч
Ты чего развыступался-то? Промолчи - за умного сойдешь
Хорошие изменения давно пора, а то по старой редакции ну очень много пробелов есть... За выход из общества по итогам предыдущего месяца отдельное спасибо....
Ну а Князю мегареспект за статью!!!

[Дамир]

Трофимыч
Ты чего развыступался-то?

Ему в лесу одному досадно.

[Князь]

В продолжение начатой темы.

"Финансовая газета", 2009, N 18 В.Погодин Аудиторская фирма "Ларика"
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ИЗМЕНЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

С 1 июля 2009 г. вступает в силу новая редакция Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Изменения внесены Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Статья 5 Закона N 312-ФЗ содержит требование о приведении уставов и учредительных договоров обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО), созданных до дня вступления его в силу, в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ), при этом уставы и учредительные договоры будут применяться в части, не противоречащей им. Изменения должны быть внесены не позднее 1 января 2010 г.
Какие положения учредительных документов необходимо будет изменять?
Законом N 312-ФЗ внесены изменения в порядок учреждения и преобразования ООО, изменились нормы, регулирующие имущественные отношения между участниками общества, учредительный договор утратил силу учредительного документа, введена обязанность по ведению обществом списка участников, изменился порядок предоставления сведений об участниках общества в Единый государственный реестр юридических лиц, дополнена норма, регулирующая залог доли или ее части, а также изменился порядок перехода долей или части долей в уставном капитале общества, введена обязательная нотариальная форма для оформления сделки по переходу доли или ее части от участника к другим участникам и третьим лицам.
Рассмотрим более подробно некоторые положения.
В соответствии со ст. 89 ГК РФ, а также ст. 11 Закона N 14-ФЗ учредительный договор утрачивает силу учредительного документа, единственным учредительным документом ООО становится устав. Тем не менее сохранилось требование к учредителям о заключении между ними договора об учреждении общества, в котором определяются порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об ООО условия.
Как и прежде, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, однако здесь произошли существенные изменения.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в ред. Закона N 312-ФЗ) в государственный реестр вносятся сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, сведения о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Круг лиц, которые вправе быть заявителем при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, ограничен, и в соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. При этом для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, должны представляться документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Еще одним новшеством является то, что с 1 июня 2009 г. сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность, при этом закон одновременно устанавливает ряд случаев, при которых нотариальное удостоверение не требуется. Так, в соответствии с Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 213-ФЗ) не требуется нотариальное удостоверение перехода доли самому обществу в случае и в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 (приобретение обществом доли или части доли), 26 (выход участника из общества), а также в случае распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 (доли, принадлежащие обществу).
При совершении нотариальных действий, для которых законодательством Российской Федерации предусмотрена обязательная нотариальная форма, нотариус, в соответствии с требованием Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, взимает государственную пошлину по ставкам, установленным законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Закон N 14-ФЗ не содержит требования об оценке доли или ее части при ее отчуждении участником, следовательно, применима норма, установленная пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, в соответствии с которой за совершение нотариальных действий по удостоверению сделок, предмет которых не подлежит оценке и которые, в соответствии с законодательством Российской Федерации, должны быть нотариально удостоверены, взимается нотариальный тариф в размере 500 руб.
Момент перехода доли или части доли определен с момента нотариального удостоверения сделки либо с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов в случаях, не требующих нотариального удостоверения. Данная норма закреплена п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с новой редакцией Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Существенным для обществ, в которых действует совет директоров (наблюдательный совет), является норма, установленная ст. 40 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ), в соответствии с которой вопрос образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Данная норма будет действовать, если уставом общества предусмотрена такая возможность. В прежней редакции Закона N 14-ФЗ данный вопрос относился к исключительной компетенции общего собрания участников.
Новеллой Закона N 14-ФЗ стала гл. III. 1 "Ведение списка участников общества". Закон дополнен ст. 31.1, в соответствии с которой на общество возлагается обязанность по ведению и хранению списка участников общества, с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Обязанность по ведению списка возлагается на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (либо на иной орган, предусмотренный уставом общества), которое обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
На участников общества возлагается обязанность своевременно информировать общество об изменении своих имени или наименования, места жительства или места нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.
Однако в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, приоритет будут иметь сведения, содержащиеся в данном реестре.
Закон определяет основные требования к содержанию списка участников, общества могут самостоятельно разработать документ, содержащий сведения об участниках, и, так как новая редакция Закона не содержит прежнего требования об указании в уставе сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, эти сведения будут содержаться в списке участников. Причем Закон не содержит исключений и для обществ с единственным участником.
При разработке документа можно обратиться к Постановлению ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг". В указанном Постановлении, разработанном для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и акционерных обществ - эмитентов, осуществляющих ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно, детально регламентированы действия регистратора по внесению записей, представлен список документов, требуемых при их совершении, а также содержатся требования к Положению о ведении реестра акционеров. Указанный документ вполне можно взять за основу и подкорректировать его "под себя". Хотя Закон N 14-ФЗ не содержит требования о разработке положения по ведению списка участников ООО, наличие такого акта в обществе будет нелишним.
Изменился порядок выхода участника общества из общества. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, но только в том случае, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Законодатель дополнил указанную статью нормой о том, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Изменилось и требование к минимальному размеру уставного капитала. В отличие от прежней редакции, в которой минимальный размер уставного капитала был установлен не менее 100-кратной величины МРОТ, новой редакцией ст. 14 Закона N 14-ФЗ установлена твердая сумма не менее чем 10 000 руб. Как уже было сказано, Закон содержит требование к приведению уставов обществ в соответствие с ним, таким образом, размеры уставных капиталов обществ должны быть приведены в соответствие с новой редакцией Закона, и это затронет в первую очередь те общества, уставный капитал которых сформирован до введения указанных требований и составляет меньшую сумму.
Изменения затронули и положение о порядке заключения сделок, в совершении которых у общества имеется заинтересованность. Теперь такая сделка должна быть одобрена общим собранием участников, в решении должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Аналогичные правила будут применяться и в отношении сделки (сделок), которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, и, как указано в ст. 45 Закона N 14-ФЗ, в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка, а само решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено самим решением.
В свете изменений, внесенных Законом N 312-ФЗ, рекомендуем уже сейчас изучить действующие уставы и наметить, какие изменения следует в них внести, а также не откладывать на последний момент процедуру перерегистрации, которая освобождается от уплаты государственной пошлины.

[Thrasher]

Я ничерта в этих законах не понимаю. Не могли бы вы сказать попроще, тем у кого уже зарегистрированно ООО, что-нибудть делать и изменять в своей рабоате нужно?

[Трофимыч]

Сдаётся мне, господин аудитор сильно облажался вместе со своей газеткой, употребив слово "перерегистрация". Как мы видим, в законе пишут "привести в соответствие", а это совсем иное действие. Регистрационные документы не изменяются, как я понял, а значит, можно продолжать работать.

требование о приведении уставов и учредительных договоров обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО), созданных до дня вступления его в силу, в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ),

Придётся написать "Список участников" впридачу к учредительному договору.
Что надо:
-закон прочитать и сверить свой устав с предъявляемыми требованиями,
-если есть различия, то исправить и
-подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в учредительные документы (есть такой бланк стандартный).
А кто не исправит, то всё равно будут его документы действовать за исключением несоответсвующих новым требованиям пунктов.
Надо осени дождаться- налоговая прокукарекает... А пока они сами ни черта не знают, как тот аудитор.

[Трофимыч]

Наш главный борец с коррупцией придумал хитрую хитрость: теперь все "уважаемые граждане" могут изъять из устава сведения об учредителях. Мелочь, а приятно.

[nmk2000n]

А что делать, если один учредитель? ведь практически все изменения касаются ООО при нескольких учредителях (выход, продажа доли) и т.д. И опять же у меня нет Учредительного Договора, а решение учредителя. С этим что делать?

[Князь]

nmk2000n
Раньше учредительными документами обществ с ограниченной ответственностью были устав и учредительный договор, а если общество формировалось одним лицом - только устав. Теперь независимо от количества участников единственным учредительным документом является устав (п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ и п. 3 ст. 89 ГК РФ в новых редакциях). Действующий учредительный договор согласно п. 4 ст. 5 Закона N 312-ФЗ с 1 июля 2009 г. утрачивает силу. Его замещает договор об учреждении общества, который уже не рассматривается как учредительный документ.
Как и прежде, в уставе указываются:
- полное и сокращенное фирменное наименование;
- права и обязанности участников;
- место нахождения;
- состав и компетенция органов общества, а также порядок, по которому они выносят решение;
- размер уставного капитала;
- порядок и последствия выхода участника из общества, если такое право гарантировано уставом;
- правила перехода доли или ее части в уставном капитале к другому лицу;
- порядок хранения документов;
- система информирования участников и других лиц;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- размер резервных и прочих фондов, а также порядок их создания;
- наличие и порядок образования совета директоров (наблюдательного совета);
- срок очередного общего собрания участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности;
- регламент общего собрания участников;
- вариант избрания единоличного исполнительного органа (директора, президента и т.д.) общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом);
- срок полномочий единоличного исполнительного органа;
- задачи коллегиального исполнительного органа;
- наличие ревизионной комиссии (ревизора);
- срок действия, порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) и количество ее членов.
Примечание. Устав общества может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству.
Примечание. Тем, кто применяет упрощенную систему, запрещено иметь филиалы и представительства (пп. 1 п. 3 ст. 346.12 НК РФ), поэтому в их уставах такой пункт отсутствует.

С 1 июня 2009 г. устав является единственным учредительным документом ООО. В уставе не будут содержаться сведения об участниках общества и их долях. Данное новшество имеет положительные моменты. Так, организациям больше не потребуется перерегистрировать изменения в структуре устава и нести соответствующие затраты. Информация об участниках общества и их долях будет учитываться в ЕГРЮЛ. Причем указанные сведения будут основываться на положениях договора об учреждении общества или решении единственного учредителя.

Вот официальные разъяснения


ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@
О РЕАЛИЗАЦИИ НАЛОГОВЫМИ ОРГАНАМИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ
(с изм., внесенными письмом ФНС РФ от 08.07.2009 N МН-22-6/548@)

В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью должна осуществляться с учетом следующего.
1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) является устав.
Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 4 статьи 5 указанного Федерального закона).
2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).
Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;
соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
передачи доли ликвидированного юридического лица - участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
заявление участника общества о выходе из общества;
решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).
При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.
В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.
При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
При переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
5. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества - залогодателем.
Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
6. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ путем проставления знака "V" в соответствующем разделе заявления и заполнения необходимых листов заявления.
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.
------------------------------------------------------------------
Письмом ФНС РФ от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ разъяснен порядок применения положений пункта 8 данного документа.
------------------------------------------------------------------
8. Рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009 г. по 30 июня 2009 г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
------------------------------------------------------------------
Письмом ФНС РФ от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ разъяснен порядок применения положений пункта 9 данного документа.
------------------------------------------------------------------
9. Учитывая, что формы N Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании", N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу http://www.nalog.ru.
10. Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.

[nmk2000n]

Спасибо большое, только сегодня начала разбираться с перегистрацией, еще путаница большая.
Еще где-то читала, что можно устав не трогать (тем более, если один учредитель, а только в новом решении указать изменения 9их в моем случае будет немного). Правильно ли это? Или лучше все-таки кое-что переделать непосредственно в уставе?
Cпасибо еще раз.

[Князь]

nmk2000n
Устав должен соответствовать внесенным изменениям в законодательстве по вопросу. Судя по описанной ситуации -изменения все-таки придется вносить.

Вот примерная "рыба" устава ООО с одним учредителем. Сейчас много контор перерегистрацией занялось - не так там и много времени и средств нужно. Самое главное до Нового года успеть это сделать. Удачи.

УТВЕРЖДЕН
Решением единственного участника
N _______
от "__"__________ ____ г.

УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"____________________________________"
Создано одним учредителем (участником))


г. __________


____ г.


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "____________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданским кодексом РФ.
1.2. Единственным участником Общества является _________________.
1.3. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "________________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "________".
Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на правах собственности имуществом. Участник имеет предусмотренные законом и настоящим уставом обязательственные права по отношению к Обществу.
1.7. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Общество не отвечает по обязательствам участника.
1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.9. Место нахождения Общества: _______________.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
1.10. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до "__"________ ___ г.).

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются ____________, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:
- __________________________________________________________;
- __________________________________________________________;
- __________________________________________________________;
- __________________________________________________________;
- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.
2.5. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:
- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;
- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;
- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, долей, внесения вкладов, паевых (имущественных) взносов;
- создания совместных юридических лиц с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством РФ;
- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участник общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Участник общества, не полностью оплативший долю, несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участника или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются решением участника и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.
3.10. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или иное уполномоченное лицо, его замещающее.
3.13. Сведения о филиалах Общества:
наименование _____________________
адрес: ___________________________________________________________________,
ИНН _______________________________, КПП _________________________________,
р/с _______________________________, в ___________________________________,
БИК ________________________________,
руководитель: _______________________, документ _______________ N ______ от
"___"________ ____ г., выдан _____________________________________________,
иные сведения: ___________________________________________________________.
3.14. Сведения о представительствах Общества:
наименование _____________________
адрес: ___________________________________________________________________,
ИНН _______________________________, КПП _________________________________,
р/с _______________________________, в ___________________________________,
БИК ________________________________,
руководитель: _______________________, документ _______________ N ______ от
"___"________ ____ г., выдан _____________________________________________,
иные сведения: ___________________________________________________________.
3.15. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.16. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
3.17. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.18. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.19. Общество имеет право:
- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;
- участвовать в ассоциациях и объединениях других видов;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.
3.20. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.21. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.22. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет _______ (______________) рублей.

На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100%.
Вариант: На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере ______% (не менее 50%).
Остальные 50% уставного капитала участник Общества обязан внести в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества.

4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.4. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества, утверждается его решением.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в срок, установленный его решением, но не позднее двух месяцев со дня вынесения этого решения.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав Общества соответствующих изменений.
4.7. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о приеме его в Общество и внесении вклада. В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале
Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом, на дату представления документов для государственной регистрации.
4.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
4.10. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

5.1. Участник обязан:
5.1.1. Оплатить определенную ему долю в уставном капитале в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Уставом Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.1.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.2. Участник имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли.
5.2.4. Назначать исполнительные органы Общества.
5.2.5. Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
5.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.
5.2.8. Принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом вклада, а также решение об отчуждения третьим лицам части доли, принадлежащей участнику.
5.2.9. В случае увеличения количества участников между ними заключается договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
5.2.10. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.
5.4. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.5. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
6.3. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
6.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.5. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества.
6.6. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
6.7. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли в порядке, установленном законом.
6.8. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

7. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Положения настоящей статьи действуют в случае увеличения количества участников Общества.
7.2. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
7.3. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.
7.4. Общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор, назначаемый единственным участником.
8.2. К исключительной компетенции участника относятся:
8.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
8.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
8.2.3. Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
8.2.4. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче его полномочий коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.
8.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
8.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
8.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
8.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
8.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
8.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
8.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
8.2.13. Залог участником своей доли третьему лицу.
8.2.14. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
8.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
8.2.16. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.
8.2.17. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.
8.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано исполнительному органу.

9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ лет и может продлеваться неограниченное число раз.
9.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
9.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
9.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим) в суд.
9.6. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
9.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
9.8. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
9.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
9.10. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участника;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
- заемные средства юридических и физических лиц;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более ___% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ___% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
Примечание: Резервный фонд в Обществе может не образовываться.

10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.
10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
10.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.7. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:
- решение о создании Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- решения участника об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- решения участника, исполнительного органа, ревизора;
- заключения аудитора;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является ____________.
10.8. Перечисленные в п. 10.7 настоящего Устава документы Общество обязано представлять следственным органам, налоговым органам и иным государственным органам в соответствии с действующим законодательством и в пределах их полномочий только по письменному запросу.
10.9. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
10.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается ________________.
10.11. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
11.4. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.
12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.
Участник не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
13.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
13.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом Положений настоящего Устава.
13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.
13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством РФ.
13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.
13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

[nmk2000n]

Ух ты-спасибо большое. Не ожидала такого подарка от судьбы. Все приходится получать по жизни не просто так, а с определенными физическими и материальными затратами. Конечно же, я бы своего добилась, сама составила бы все документы, но...сколько бы времени я потратила бы. Спасибо большое-пребольшое еще раз. дай бог Вам здоровья, много простых человеческих радостей и конечно же денег.
Вопрос возник у меня, простите-ст.7-исключение участника из общества-но участник-то один, кто его может исключить, и потом где-то читала, что если один участник, он не может уйти из общества, т.е. ООО не может существовать без участника. А тут именно-"остальные члены могут в судебном порядке исключить участника." Наверное это можно убрать?

[DS]

Князь, спасибо за выкладывание документов, но вот, если интересно, моё мнение (которое я долго держал при себе): вопрос меня касается и достаточно интересен, я не юрист и в юридизме не смыслю ни фига, я в большинстве случаев, хотел бы услышать простой совет, а не публикацию документа. Я даже его название не в силах прочитать. Сказал бы - ребята, у кого один учредитель - 2 фразы в Уставе подчистите, и все дела, а у кого несколько - три. А лучше, заплатите 700 руб. в контору регистрационную, да проследите, чтобы они тото и тото не прошлёпали.
Вот за это я бы поклонился в пояс. Не знаю, может я один дурак такой - ни хрена не хватает у меня терпения это читать побуквенно, да ещё и сравнивать с предыдущей версией.
Дело ты, безусловно, полезное делаешь, но вот я, в силу ограниченности, плодами его воспользоваться не могу.
Когда мне задают вопрос, связанный с моей профессией, я сначала отвечаю - "делай так". Если человеку интересно - почему, отвечаю - потому. Если ему и дальше хочется знать, ну тогда пойдём, я тебе минут сорок на простой вопрос отвечать буду и ни разу не повторюсь.

[Князь]

Убирать -не стоит. Там же четко оговорено:
"7.1. Положения настоящей статьи действуют в случае увеличения количества участников Общества."
это на случай изменения количества участников - ведь такое возможно, и чтобы 10 раз Устав не переписывать.

В соответствии с новой редакцией Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (статья 26.2).